Resumen: Confirma la sentencia apelada que desestimó íntegramente la demanda presentada. Rechaza aplicar la doctrina del levantamiento del velo contra la sociedad creada por el administrador de la mercantil deudora dado que solo cabe acudir a este instrumento cuando no existan otros cauces sustantivos y procesales frente a la actuación fraudulenta de la sociedad, a contrario sensu, no se puede fracturar la personalidad jurídica cuando no sea posible objetivar que su creación tenga por objeto defraudar, entre otros aspectos, los derechos de terceros acreedores, lo que no se da en este caso dado que existe un embargo de cantidades de una ejecución instada por la deudora que supone la garantía del crédito reconocido a favor de la actora. Confirma la prescripción de las dos acciones de responsabilidad planteadas contra el administrador social, al entender aplicable a este caso el plazo de 4 años del articulo 241 bis LSC y no el plazo del articulo 949 CCOM, y ello con independencia de que los hechos fuesen anteriores a la norma societaria, pues hay que estar al plazo de prescripción vigente a la fecha de presentación de la demanda. Añade que afecta la prescripción a ambas acciones dado el criterio a favor de la uniformidad del régimen de prescripción ante la necesidad de homogenización del plazo prescriptivo para todo tipo de acciones de responsabilidad frente a los administradores sociales.
Resumen: La sentencia se muestra partidaria de aplicar a la prescripción de la responsabilidad de administradores sociales el art 241 bis de la LSC; dejando sin efecto el art 949 del C. comercio. Con el que la única diferencia estaba en el dies a quo. En el régimen del C. comercio desde el cese del administrador social y en el de la LSC el de la actio nata, desde que se pudo haber ejercitado. Para la Audiencia este régimen sería aplicable tanto a la acción individual, la social y la objetiva. Por tanto, en principio una acción ejercitada en 2021 por situaciones que datan de 2010 o 2011 estaría prescrita, pues la nueva normativa entró en vigor el 24-12-2014, luego prescribiría el 24-12-2018. No obstante en 2018 se presentó concurso de la sociedad, lo que interrumpe la prescripción de las acciones contra los administradores. También la interrumpe la presentación de la demanda contra la sociedad, puesto que la responsabilidad del administrador con la sociedad es de solidaridad propia, no impropia (porque es ex lege). La deuda social no nace con la sentencia que le condena sino cuando se produjo el perjuicio patrimonial, en 2010. En ese momento no constaban pérdidas de la sociedad, pero tampoco había cuentas anuales. Esto no basta para condenar al administrador, pero sí se puede inferir de ese y otros datos que la sociedad estaba en causa de disolución. Lo que sucede en este caso. Condenando, por tanto al administrador social.
Resumen: La actora afirma en su demanda que la adquisición de las unidades productivas en el concurso de acreedores se llevó a cabo realmente por una persona física, quien utilizó como mera pantalla a una sociedad de la que era administrador y participante mayoritario, que es la que aparece formalmente como adquirente. Por ello reclama en su demanda la condena solidaria de esa persona física y de la sociedad pantalla a responder del crédito impagado que mantiene el actor en el concurso, pues se trata de una persona especialmente relacionada con el concursado, al no operar en favor del adquirente de la unidad productiva la exclusión de la obligación de pago de los créditos no satisfechos por el concursado antes de la transmisión, ya sean concursales o contra la masa. La Sentencia considera que la tesis de la actora es insostenible, pues el socio mayoritario de la sociedad adquirente es un fondo de inversión, y la persona física demandada tiene una participación indirecta minoritaria. Asimismo la Sentencia declara que el momento relevante para determinar si procede o no levantar el velo societario es el de la adquisición de las unidades productivas, que ni siquiera es el de la venta en documento privado, sino con la necesaria autorización judicial para la venta, y, en rigor, con la elevación a público del contrato privado tras la autorización judicial.
Resumen: Interpuesta tercería de dominio respecto a unas fincas ebargadas por autoridad administrativa, la audiencia reciordará que (i) es posible penetrar en el substratum personal de las entidades o sociedades, a las que la Ley confiere personalidad jurídica propia, con el fin de evitar que al socaire de esta ficción de forma legal se puedan perjudicar ya intereses privados o públicos como camino del fraude admitiéndose la posibilidad de que los Jueces puedan penetrar (levantamiento del velo jurídico) en el interior de esas personas cuando sea preciso para evitar el abuso de esa independencia, en daño ajeno o de los derechos de los demás ( art. 10 de la Constitución), es decir del mal uso de la personalidad, y (ii) que en el caso concreto existían los indicios existentes que sólidamente permitían concluir que, bajo esa aparente transmisión entre las dos sociedades, se escondía realmente la intención de integrar los locales comerciales en el patrimonio de la sociedad actora evitando así que fuesen embargados, y (iii) el adquirente conocía ya de la existencia de la deuda, y aún lo es más la existencia de evidentes vínculos entre las dos sociedades, que no se limitan a que la misma persona ostente la condición de administradora única de ambas, sino que comparten también domicilio y objeto social.
Resumen: El hecho de que la demandada se integre en un grupo empresarial con la sociedad emisora de la tarjeta no permite en la sola consideración de este hecho dirigir la acción de anulación contractual contra quien no intervino en el contrato, por ello, si el contrato de tarjeta en el que se halla incluida la cláusula cuya nulidad de pretende por abusiva fue concertado entre la actora y la entidad SANTANDER CONSUMER ESTABLECIMIENTO FINANCIERO DE CRÉDITO (Santander Consumer E.F.C., SA), debió haber sido aceptada la falta de legitimación pasiva formulada por SANTANDER CONSUMER FINANCE SA opuesta contra la demanda dirigida contra ella. El hecho de que el servicio de atención al cliente del grupo Santander respondiera a la reclamación extrajudicial de la actora no supone que la hoy demandada asumiera, de forma directa o indirecta, las obligaciones del contrato, cuya nulidad se interesa porque no tiene la entidad suficiente para ser considerados actos propios, porque no son inequívocos en el sentido de que BANCO DE SANTANDER, S.A. asuma la responsabilidad por esos contratos, de modo que no alteran la legitimación pasiva de la entidad firmante de las escritura, que es la que ha impuesto a la actora las condiciones generales de la contratación, respecto de las cuales se solicita su declaración de abusiva. Tampoco puede aceptarse para mantener la legitimación de la de la demandada por el levantamiento del velo por falta de indicios de fraude en uso de figuras societarias.
Resumen: Reclamación a entidad bancaria de cantidades abonadas a cuenta para adquisición de vivienda en construcción. La actora previamente demandó a la promotora, habiendo conseguido sentencia condenatoria y firme. Posteriormente tuvo conocimiento que de la misma promoción, en relación con otro adquirente y en otro juzgado se había dictado sentencia condenatoria contra el banco hoy demandado (sucesor de una Caja de Ahorros), al entender que esta era la auténtica promotora, respondiendo el banco como sucesor. Desestimada la demanda recurre el actor. La Sala hace referencia a que la existencia de pronunciamientos contradictorios en las resoluciones judiciales de los que resulte que unos mismos hechos ocurrieron y no ocurrieron, es incompatible con el principio de seguridad jurídica, y con el derecho a la tutela judicial efectiva. Ello no implica que en todo caso los órganos judiciales deban aceptar siempre de forma mecánica los hechos declarados por otra jurisdicción, sino que cuando se vaya a dictar una resolución que pueda ser contradictoria con lo declarado por otra, se debe justificar las razones por las cuales tal contradicción no existe. La pretensión deducida en el presente procedimiento se basa en los mismos hechos ya resueltos, deduciendo que el promotor era una sociedad meramente instrumental, siendo la Caja y hoy el banco, quien realmente era el promotor de la construcción, por cuya razón y no existiendo razones para discrepar procede condenar al mismo como venía acordado.
Resumen: La sentencia de apelación confirma la de instancia que desestima la demanda en ejercicio por la parte actora de una acción de nulidad o ineficacia de la transmisión de participaciones sociales con prestaciones accesorias objeto de litis. Argumenta la Sala en síntesis, que no se aprecia fraude de ley ya que el capital social de las sociedades que se transmite corresponde a filiales de la sociedad demandada vendedora y sin que sus estatutos sociales contemplen ninguna limitación a la transmisibilidad indirecta de sus participaciones. No existe indicio alguno que revele que el uso de un entramado societario, que adicionalmente fue consentido por el actor durante largo tiempo, haya redundado en perjuicio de los derechos de la actora como socia de la sociedad vendedora a partir del uso de una norma que pretendería lograr un fin prohibido por el ordenamiento jurídico o contrario a él. Existe total orfandad alegatoria y probatoria al respecto, sin que baste invocar genéricamente que el régimen de trasmisión indirecta de participaciones sociales - por compraventa del capital social de las partícipes - se haya realizado en contra de la legalidad vigente. Tampoco se ha traído a colación la doctrina del levantamiento del velo, ni se ha desarrollado una construcción relativa al abuso de la personalidad jurídica societaria.
Resumen: La parte actora reclama como contratista el crédito contra la promotora que a su vez forma parte de un grupo empresarial. La parte demandada alega la compensación con una deuda de la actora frente a otra empresa del mismo grupo empresarial que la demandada. Se hace con base en una cláusula existente en los contratos firmados por la actora con las dos sociedades del citado grupo empresarial, que admite la compensación con las deudas o los créditos de las sociedades del grupo. Si embargo, y a pesar de la existencia de la citada cláusula, el Juzgado y la Audiencia desestiman la demanda. Según la Audiencia hubiera sido necesario traer al procedimiento a la otra sociedad del grupo para que discutiera la extinción de su deuda que se produciría como consecuencia de la compensación aplicada.
Resumen: La sentencia estima el recurso de apelación y revoca la de instancia al apreciar , contrariamente a aquella que concurre falta de legitimación pasiva de la demandada pues esta había cedido el credito a otra mercantil, que aun siendo del mismo grupo empresarial, la Audiencia entiende es autonoma y que fue la que procedió a la indebida inclusión en el fichero de morosos.
Resumen: Reclamación de cantidad derivada de contrato de préstamo. Se indica que la actora como prestamista y el demandado como prestatario, convinieron un contrato de préstamo sin intereses para que el demandado pudiera abonar una serie de cargas que tenía sobre inmuebles que su padre le había legado. El demandado alega que la actora es una mera sociedad instrumental de una persona física que hasta el pasado año 2019 fue pareja de la hermana del demandado, y que tras la separación, existe una serie de conflictos entre ambos que han dado lugar al pleito. Indica que la citada persona física ordenó la transferencia de dinero para que su pareja pudiese pagar a distintos acreedores si bien el dinero fue transferido al hoy demandado, dado que residía en España, para llevar a cabo las gestiones necesarias. Que por tanto existe una falta de legitimación activa del actor ya que la sociedad demandante no tiene legitimación, sino la persona física que se esconde detrás, y tampoco el demandado ya que el dinero fue para la pareja del titular de la sociedad actora. Estimada la demanda recurre el demandado. La Sala comparte las valoraciones probatorias realizadas en la instancia, pero asimismo, en cuanto a la falta de legitimación activa el propio demandado ha reconocido la misma en cuanto abonó a la actora parte del dinero prestado. En cuanto a la legitimación pasiva, aparte de tratarse de cuestiones nuevas, no planteadas en la instancia, no consta que fuese su hermana quien realizó la operación.
